原標題:佳華科技:董事會關于本次交易符合《上市公司監管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條規定的說明

羅克佳華科技集團股份有限公司董事會

(資料圖)

關于本次交易符合《上市公司監管指引第 9號——上市公司

籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條規定的說明

羅克佳華科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以發行股份及支付現金的方式購買數盾信息科技股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）90%股份（以下簡稱“標的資產”），并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，標的公司將成為公司的控股子公司。

公司董事會對本次交易是否符合《上市公司監管指引第 9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條規定作出審慎判斷后認為，本次交易符合《上市公司監管指引第 9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條的規定，具體如下：

1、本次交易的標的資產為標的公司 90%股份，不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次交易已經履行及尚需履行的審批程序已在《羅克佳華科技集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示；

2、本次交易的標的資產為標的公司 90%股份。在本次交易的首次董事會決議公告前，交易對方已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。標的公司不存在出資不實或者影響其合法存續的情況；

3、本次交易完成后，標的公司將成為公司的控股子公司，公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。本次交易有利于提高公司資產的完整性，有利于公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面繼續保持獨立；

4、本次交易有利于公司增強持續經營能力，不會導致財務狀況發生重大不利變化；有利于公司突出主業、增強抗風險能力；有利于公司增強獨立性，不會導致新增重大不利影響的同業競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

綜上，本次交易符合《上市公司監管指引第 9號——上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條的規定。

特此說明。

羅克佳華科技集團股份有限公司董事會

2025年 12月 6日

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